Kiến thức

Huy động vốn trái phiếu #3: Trái phiếu được phát hành như thế nào?

Phát hành trái phiếu là việc doanh nghiệp chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư để huy động vốn. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành qua hai hình thức chính: chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng. Hãy cùng ProFin tìm hiểu về hai hình thức phát hành trái phiếu này.

Sơ lược về hai hình thức phát hành trái phiếu

Chào bán riêng lẻ hay còn gọi là phát hành riêng lẻ là việc doanh nghiệp bán trái phiếu của mình cho một số lượng nhà đầu tư nhất định. Theo quy định hiện hành, đối tượng được phép mua trái phiếu dưới hình thức phát hành riêng lẻ là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược. Trong đó, số lượng nhà đầu tư chiến lược không quá 100 nhà đầu tư trong một đợt chào bán.

Chào bán ra công chúng là việc doanh nghiệp bán trái phiếu cho một số lượng lớn nhà đầu tư không xác định. Theo pháp luật hiện hành, chào bán trái phiếu ra công chúng là việc doanh nghiệp chào bán theo một trong các phương thức sau đây:

• Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
• Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Theo Luật Chứng khoán, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán, bao gồm:

1. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có liên quan;
2. Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;
3. Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
4. Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 2 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
5. Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.

Tại Việt Nam, phần lớn các trái phiếu được phát hành theo hình thức chào bán riêng lẻ. Theo báo cáo thị trường trái phiếu của Công ty Chứng khoán VnDirect, dù khối lượng phát hành trái phiếu riêng lẻ có giảm qua các tháng, nhưng nhìn chung vẫn chiếm tỷ trọng cao. Cụ thể, trong quý I, trái phiếu phát hành riêng lẻ chiếm đến 87% tổng khối lượng phát hành thành công, trong khi phát hành ra công chúng chỉ chiếm 13%.

Nguyên nhân chủ yếu là do doanh nghiệp bị siết chặt bởi các quy định về phát hành trái phiếu ra công chúng như phải trình bày qua Ủy ban chứng khoán, phải đáp ứng các điều kiện về vốn điều lệ và điều kiện về hoạt động,... Tuy nhiên, hình thức phát hành riêng lẻ lại tiềm ẩn nhiều rủi ro hơn cho nhà đầu tư mua trái phiếu, do thủ tục đơn giản và ít được giám sát chặt chẽ. Do đó luật yêu cầu trái phiếu được phát hành riêng lẻ chỉ được bán cho người mua là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc nhà đầu tư chiến lược, là những người có năng lực tài chính, có khả năng phân tích, đánh giá thông tin, và có khả năng chịu rủi ro cao hơn khi quyết định mua trái phiếu.

Làm thế nào để doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng?

Đầu tiên, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên;
• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
• Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán;
• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
• Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
• Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
• Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu trong trường hợp bắt buộc quy định của Chính phủ;
• Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
• Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

Theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”), để chào bán trái phiếu ra công chúng, doanh nghiệp thực hiện theo trình tự sau

Bước 1: Tổ chức phát hành đủ điều kiện tiến hành nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng cho UBCKNN.

Bước 2: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ.

Bước 3: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng cho công ty. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

UBCKNN sẽ tiếp nhận và xử lý trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Hồ sơ ở bước 1 gồm có:

• Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.
• Bản cáo bạch.
• Điều lệ của tổ chức phát hành;
• Quyết định thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu, thông qua việc niêm yết trái phiếu.
• Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định của Luật Chứng khoán.
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
• Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu ra công chúng (nếu có).
• Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán (nếu có).
• Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.
• Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. (Lưu ý đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.)
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
• Văn bản cam kết đáp ứng quy định tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

Về phí, lệ phí:

• Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
• Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
• Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
• Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

Làm thế nào để doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ?

Đầu tiên, doanh nghiệp cũng cần phải đáp ứng các điều kiện nhất định sau:

• Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
• Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động.
• Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận.
• Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
• Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược.

Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu riêng lẻ được chia thành hai trường hợp, tùy vào loại trái phiếu và tổ chức phát hành, cụ thể như sau:

Xem thêm: Huy động vốn Trái phiếu #2 - Trái phiếu chuyển đổi hay Trái phiếu kèm chứng quyền?

Trường hợp 1:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định.

Bước 2: Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán.

Bước 3: Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo một trong các phương thức: Đấu thầu phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, hoặc bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

Việc phân phối trái phiếu phải được hoàn tất trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

Bước 4: Doanh nghiệp phát hành đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Trường hợp 2:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định.

Bước 2: Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu đến UBCKNN. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3 Sau khi được UBCKNN chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa.

Bước 4 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho UBCKNN.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, UBCKNN sẽ đồng thời gửi thông báo cho cho doanh nghiệp, và đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.

Bước 5: Sau khi “thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán” được đăng, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Bước 6 Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Hồ sơ chào bán trái phiếu riêng lẻ gồm các tài liệu sau:

Phương án phát hành trái phiếu.

Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:

• Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu;
• Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu;
• Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;
• Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;
• Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
• Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;

Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;

Đối với chào bán trái phiếu theo “trường hợp 2”, hồ sơ chào bán trái phiếu cần bổ sung:

• Giấy đăng ký chào bán trái phiếu.
• Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
• Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

Căn cứ pháp lý

• Luật Chứng khoán 2019
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP
• Nghị định số 153/2020/NĐ-CP
• Thông tư 272/2016/TT-BTC

Theo:

Nguyễn Dương

Nguồn:

ProFin